Fulfillment-Vertrag prüfen: Preise, Haftung, Schnittstellen

Ein Fulfillment-Vertrag bündelt drei Leistungen: lagern, kommissionieren und versenden. In Deutschland entscheidet der Zuschnitt, ob der Dienstleister als Lagerhalter, Spediteur oder Frachtführer haftet; in Österreich und in der Schweiz greifen andere Abschnitte.

Was Sie vorab brauchen

• den Vertragsentwurf mit allen Anlagen: Leistungsbeschreibung, Preisliste, Servicebeschreibung, Auftragsverarbeitungsvertrag
• Ihre Mengen: Sendungen je Monat, Spitzenwoche, Lagerbestand, Gesamtgewicht, Retouren
• den Warenwert je Sendung und je Palettenstellplatz
• Ihre Schadenfälle der letzten zwölf Monate und Ihre Versicherung

Schritt für Schritt: den Vertrag prüfen

Schritt 1: Leistung und Vertragstyp festhalten

In Deutschland befördert der Frachtführer (§ 407 HGB), der Spediteur besorgt die Versendung (§ 453 HGB), der Lagerhalter lagert und bewahrt auf (§ 467 HGB), jeweils für ein gewerbliches Unternehmen (§ 407 Abs. 3, § 453 Abs. 3, § 467 Abs. 3 HGB). Österreich: Frachtführer § 425 UGB, Spediteur § 407 UGB, Lagerhalter § 416 UGB; Schweiz: Frachtführer Art. 440 OR, Lagerhalter Art. 483 OR.

Die ADSp 2017 sind Standardklauseln ohne Gesetzeskraft: eine unverbindliche Empfehlung zur Anwendung ab 1. Januar 2017, die nur bei Einbeziehung gilt und zwingendem Recht nachgeht (Ziffer 2.2); sie erfassen Verkehrsverträge mit Kommissionieren, Etikettieren und Retouren (Ziffer 1.14), nicht Verpackungsarbeiten allein (Ziffer 2.3.1).

Schritt 2: Preise und Zuschläge prüfen

Jeder Satz der Preisliste braucht eine Bezugsgröße; sonst ist er nicht vergleichbar. Vollständig dastehen müssen Lagerplatz (Palettenstelle, Fach oder Quadratmeter, mit Reserve), Ein- und Auslagerung (je Palette, Umlagerung, Rückläufer), Kommissionierung (je Position oder Sendung, mit Zuschlag ab einer Positionszahl), Material und Etikett, Retouren (Annahme, Prüfung, Wiedereinlagerung, Vernichtung), Inventur (Zahl im Jahr, Nachzählung), Mindestmenge und Preisgleitung.

Mit ADSp sind nach Ziffer 16 mit der Vergütung alle Leistungen abgegolten; Nachforderungen für vorhersehbare, regelmäßig anfallende Kosten brauchen eine andere Vereinbarung (Versandkosten kalkulieren).

Schritt 3: Service Levels vereinbaren

Keine geöffnete Vorschrift nennt eine Annahmezeit oder Fehlerquote; Service Levels sind Vertragssache. Messbar werden sie mit Bezugsgröße, Messmethode, Datenquelle und Folge.

Service Level	Bezug und Messmethode	Ausschlüsse	Folge
Annahmeschluss	Bestellungen bis Cut-off, Versand am selben Werktag	Systemausfall, Streik, Feiertag	Gutschrift je Sendung
Bestandsgenauigkeit	Soll-Ist je Inventur	angekündigte Nachlieferungen	Nachzählung, Gutschrift
Kommissionierfehler	Fehlzustellungen je 1.000 Sendungen	Schaden ohne Nachweis	Gutschrift, Prüfung
Retouren und Störungen	Werktage bis Wiedereinlagerung; Reaktionszeit	Sperrgut, höhere Gewalt	Gutschrift, Eskalation

Mit ADSp gelten Bestandsführung im Spediteursystem und eine Inventur pro Jahr, weitere gegen Aufwandserstattung (Ziffern 15.4.2 und 15.4.3).

Schritt 4: Haftung, Versicherung und Fristen festlegen

Land und Leistung	Grenze des Gesetzes	Was der Vertrag ändern darf
Deutschland, Frachtführer	§ 425 HGB: Verlust, Beschädigung, Lieferfrist; 8,33 Rechnungseinheiten je Kilogramm Rohgewicht, bei Lieferfrist das Dreifache der Fracht (§ 431 Abs. 1 und 3); keine Grenze bei Vorsatz oder Leichtfertigkeit im Bewusstsein wahrscheinlichen Schadens (§ 435)	nur individuell ausgehandelt, außer wenn der Frachtvertrag die Beförderung von Briefen oder briefähnlichen Sendungen betrifft (§ 449 Abs. 1); für Verlust und Beschädigung auch vorformuliert, wenn der Betrag zwischen 2 und 40 Rechnungseinheiten liegt und der Verwender hinweist oder der Betrag für den Verwender ungünstiger ist (§ 449 Abs. 2)
Deutschland, Spediteur	für Güter in seiner Obhut gelten § 431 Abs. 1, 2 und 4 HGB, nicht die Frachtgrenze des Abs. 3; sonst Haftung nur bei Pflichtverletzung nach § 454 HGB (§ 461)	Abweichung von § 461 Abs. 1 HGB nur individuell ausgehandelt, außer wenn der Speditionsvertrag die Versendung von Briefen oder briefähnlichen Sendungen betrifft (§ 466 Abs. 1); für Verlust und Beschädigung auch vorformuliert zwischen 2 und 40 Rechnungseinheiten mit Hinweis oder ungünstiger als der gesetzliche Betrag (§ 466 Abs. 2)
Deutschland, Lagerhalter	Verlust und Beschädigung bis zur Auslieferung, außer auch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nicht abzuwenden (§ 475); Verjährung ein Jahr, bei Vorsatz oder einem dem Vorsatz gleichstehenden Verschulden drei Jahre (§ 475a in Verbindung mit § 439 Abs. 1)	bei Verbrauchern sind Abweichungen von § 475a nach § 475h ausgeschlossen; unter Unternehmern prüft der Richter nach § 307 BGB (§ 310 Abs. 1)
Österreich, Straßenbeförderung	§ 439a Abs. 1 UGB ordnet die CMR an: 8,33 Rechnungseinheiten je fehlendes Kilogramm Rohgewicht (Art. 23 Z 3 CMR), bei Lieferfrist höchstens die Fracht (Art. 23 Z 5 CMR); keine Grenze bei Vorsatz (Art. 29 CMR)	nichtig (Art. 41 Z 1 CMR); höhere Entschädigung nur über Wertangabe oder Lieferinteresse gegen Zuschlag (Art. 23 Z 6, 24 und 26 CMR)
Österreich, Lagerhalter	§ 390 Abs. 1 UGB über § 417 Abs. 1 UGB; ohne Anweisung keine Haftung für eine unterlassene Versicherung (§ 390 Abs. 2 UGB); Verjährung ein Jahr (§ 423 in Verbindung mit § 414 UGB), ausgenommen bei vorsätzlich herbeigeführtem Schaden (§ 414 Abs. 4 UGB)	ungewöhnliche Klauseln nur mit Hinweis (§ 864a ABGB), gröblich benachteiligende nichtig (§ 879 Abs. 3 ABGB)
Schweiz, Frachtführer	voller Wertersatz bei Verlust oder Untergang ohne Entlastung (Art. 447 Abs. 1 OR); ohne Verabredung höchstens wie bei gänzlichem Verlust (Art. 448 Abs. 2 OR)	weniger als der volle Wert vorbehalten (Art. 447 Abs. 3 OR); nichtig ist der voraus erklärte Ausschluss für rechtswidrige Absicht und grobe Fahrlässigkeit (Art. 100 Abs. 1 OR); ein voraus erklärter Verzicht auf leichtes Verschulden kann nach Ermessen des Richters nichtig sein, wenn der Verzichtende bei seiner Erklärung im Dienst des anderen Teils stand oder die Verantwortlichkeit aus dem Betrieb eines obrigkeitlich konzessionierten Gewerbes folgt (Art. 100 Abs. 2 OR); Transportanstalten, zu deren Betrieb es einer staatlichen Genehmigung bedarf, dürfen die gesetzliche Verantwortlichkeit des Frachtführers zu ihrem Vorteil nicht im Voraus ausschliessen oder beschränken (Art. 455 Abs. 1 OR)

Fristen: Nicht erkannter Schaden binnen 7 Tagen, Lieferfrist binnen 21 Tagen (§ 438 Abs. 2 und 3 HGB). In der CMR ist bei äußerlich nicht erkennbaren Verlusten oder Beschädigungen binnen sieben Tagen nach der Ablieferung ein schriftlicher Vorbehalt an den Frachtführer zu richten; haben Empfänger und Frachtführer den Zustand des Gutes gemeinsam überprüft, beginnt diese Frist mit der Überprüfung. In beiden Fällen werden Sonntage und gesetzliche Feiertage nicht mitgerechnet (Art. 30 Z 1 und 2 CMR); für die Überschreitung der Lieferfrist gilt die Frist von 21 Tagen nach der Bereitstellung des Gutes ohne diese Ausnahme (Art. 30 Z 3 CMR). Verjährung ein Jahr, bei Vorsatz oder gleichstehender Leichtfertigkeit drei Jahre (§ 439 Abs. 1 HGB; Art. 32 Z 1 CMR); in der CMR beginnt die Frist bei gänzlichem Verlust mit dem 30. Tag nach Ablauf der vereinbarten Lieferfrist und, wenn keine Lieferfrist vereinbart wurde, mit dem 60. Tag nach Übernahme des Gutes durch den Frachtführer (Art. 32 Z 1 Buchst. b CMR). Für die Lagerung gilt ein Jahr, bei Vorsatz oder einem dem Vorsatz gleichstehenden Verschulden drei Jahre (§ 475a in Verbindung mit § 439 Abs. 1 HGB); in Österreich ein Jahr (§ 423 in Verbindung mit § 414 UGB), beim gänzlichen Verlust beginnend mit Ablauf des Tages, an dem der Lagerhalter dem Einlagerer den Verlust anzeigt (§ 423 Satz 2 UGB), doch greifen diese Verjährungsvorschriften nicht, wenn der Lagerhalter den Schaden vorsätzlich herbeigeführt hat (§ 414 Abs. 4 UGB). In der Schweiz erlöschen Ansprüche durch vorbehaltlose Annahme und Zahlung, außer bei absichtlicher Täuschung und grober Fahrlässigkeit (Art. 452 Abs. 1 OR); nicht erkannter Schaden: Benachrichtigung sofort nach der Entdeckung, spätestens aber acht Tage nach der Ablieferung (Art. 452 Abs. 2 und 3 OR); Verjährung ein Jahr, Arglist und grobe Fahrlässigkeit vorbehalten (Art. 454 OR).

Mit einbezogenen ADSp gelten zusätzlich, ausgenommen Schäden aus Seebeförderungen: 8,33 Sonderziehungsrechte je Kilogramm in der Obhut, je Schadenfall der höhere Betrag aus 1,25 Millionen Euro und 2 Sonderziehungsrechten je Kilogramm (Ziffern 23.1.1 und 23.1.3); bei Güterschäden einer verfügten Lagerung 8,33 Sonderziehungsrechte je Kilogramm und höchstens 35.000 Euro je Schadenfall, bei Inventurdifferenzen 70.000 Euro pro Jahr (Ziffern 24.1.1 bis 24.1.3). Andere als Güterschäden sind bei einer verfügten Lagerung – mit Ausnahme von Personenschäden und Sachschäden an Drittgut – auf 35.000 Euro je Schadenfall begrenzt und in jedem Fall, unabhängig von der Zahl der Ansprüche aus einem Schadenereignis, auf 2,5 Millionen Euro je Schadenereignis, wobei die Wertangabe nach Ziffer 24.2 unberührt bleibt (Ziffern 24.3 und 24.4). Nach Ziffer 27.1 entfallen die Haftungsausschlüsse und -begrenzungen der Ziffern 22.2, 22.3, 23.3 und 23.4 in Verbindung mit 23.5, 24 sowie 26 bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit des Spediteurs oder seiner Erfüllungsgehilfen (Ziffer 27.1.1); bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten entfallen sie ebenfalls, doch sind die Ersatzansprüche dann auf den vorhersehbaren, typischen Schaden begrenzt (Ziffer 27.1.2). Die Ziffern 23.1 und 23.2 nennt Ziffer 27.1 nicht; für sie bleibt § 435 HGB unberührt (Ziffer 27.3). Die Haftungsbegrenzungen der Ziffern 24.1 und 24.2 entfallen abweichend von Ziffer 27.1.2 nur bei einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung vertragswesentlicher Pflichten (Ziffer 27.2).

Nach Ziffer 28.1 muss der Spediteur eine Haftungsversicherung zu marktüblichen Bedingungen unterhalten, die seine Haftung nach den ADSp und nach dem Gesetz mindestens im Umfang der Regelhaftungssummen abdeckt, und darf sich auf die Haftungsgrenzen nur bei ausreichendem Schutz bei Auftragserteilung berufen (Ziffer 28.3). Die Versicherung des Gutes besorgt er auf Auftrag (Ziffer 21.1) und bei Interesse auch von sich aus (Ziffer 21.2); verlangen Sie die Bestätigung als Anlage.

Schritt 5: Schnittstellen, Laufzeit und Ausstieg regeln

Halten Sie Richtung, Format, Takt, Feldzuordnung, Fehlerfall und Verantwortlichen je Datenstrom fest: Bestellungen ins Lager, Bestands- und Sendungsbestätigung zurück, Stammdaten. Die ADSp regeln nur den Rahmen: Kontaktpersonen auf Verlangen, sonst die Person, die den Vertrag geschlossen hat (Ziffer 5.1); elektronische Dokumente stehen schriftlichen gleich (Ziffer 5.6).

Für den Ausstieg gehören Mindestlaufzeit, Kündigungsfrist, Mindestmenge und Rückgabe in den Vertrag: wer zählt, in welchem Format zurückgegeben wird, wer den Transport trägt. Nach § 473 Abs. 1 HGB kann der Einlagerer das Gut jederzeit herausverlangen; ist der Lagervertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen, kann er ihn nur mit einer Kündigungsfrist von einem Monat kündigen, sofern kein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung vorliegt; § 475h HGB schützt Verbraucher vor Abweichungen zu ihrem Nachteil (Schnittstellen prüfen).

Für Personendaten: Art. 28 Abs. 2 und 3 DSGVO in Deutschland und Österreich, Art. 9 Abs. 1 bis 3 DSG in der Schweiz; daneben gilt die DSGVO nach Art. 3 Abs. 2.

Die Prüfliste für die Unterschrift

• Leistungsumfang je Standort mit Ausschlüssen; mit ADSp auch Kommissionieren und Retouren (Ziffer 1.14), keine reinen Verpackungsarbeiten (Ziffer 2.3.1).
• Service Levels mit Bezugsgröße, Messmethode, Ausschluss und Folge; mit ADSp eine Inventur pro Jahr (Ziffer 15.4.3).
• Preise, Staffeln, Mindestmengen, Preisgleitung, Fälligkeit und Aufrechnung; mit ADSp alle Leistungen abgegolten (Ziffer 16).
• Haftungsgrenze und Haftungsgrund je Land mit dem Hinweis nach § 449 Abs. 2 HGB (Frachtführer) und § 466 Abs. 2 HGB (Spediteur), der Ausnahme für Briefe und briefähnliche Sendungen (§ 449 Abs. 1, § 466 Abs. 1 HGB) und der Schweizer Schranke für staatlich genehmigte Transportanstalten (Art. 455 Abs. 1 OR); Wertangabe, Versicherungssumme, Nachweis, Selbstbehalt; Fristen und Ansprechpartner.
• Lagerort und Unterauftragnehmer (mit ADSp Name und Ort schriftlich, Ziffer 15.2); Ausstieg mit Rückgabe von Ware und Daten.
• Auftragsverarbeitung: Art. 28 Abs. 3 DSGVO; Schweiz Art. 9 DSG.

So prüfen Sie das Ergebnis

• Rechnen Sie einen Schadenfall durch: Gewicht mal 8,33 Rechnungseinheiten gegen Warenwert und Grenze.
• Spielen Sie zwei Testbestellungen über die Schnittstelle durch, darunter eine Retoure.
• Exportieren Sie Bestand und Adressdaten in ein leeres System und prüfen Sie eine Monatsrechnung gegen die Preisliste.

Wenn etwas nicht klappt

Symptom	Ursache	Behebung
Rechnungen enthalten Zuschläge, die im Angebot fehlten	die Preisliste war unvollständig	vollständige Preisliste nachfordern und nachrechnen
Bei Verlust ersetzt der Dienstleister nur einen Teilbetrag	die Grenze nach § 431 Abs. 1 HGB oder den Ziffern 23 und 24 ADSp liegt unter dem Warenwert	Wertangabe vereinbaren (Ziffer 24.2 ADSp, Art. 24 und 26 CMR) oder eine Versicherung abschließen
Ein Schadenfall verjährt ungenutzt	Anzeige- und Jahresfrist sind im Tagesgeschäft nicht sichtbar	Anzeigeweg und Fristen im Prozess hinterlegen

Wann Sie Hilfe holen sollten

Wenn der Lagerbestand die vertragliche Haftungsgrenze übersteigt, Wertsendungen oder Gefahrgut dazukommen oder der Vertrag ausländisches Recht oder einen Gerichtsstand im Ausland vorsieht, lassen Sie den Entwurf prüfen. Mit ADSp gilt deutsches Recht (Ziffer 30.1), Gerichtsstand ist unter Kaufleuten die Niederlassung des Auftraggebers oder des Spediteurs (Ziffer 30.3). Für den Lagervergleich: Fulfillment: selbst versenden oder auslagern?.