Merchant of Record

Rechtsstand: 15.10.2026 · Aktualisiert: 15.10.2026

Kurz gesagt

Merchant of Record (MoR) ist die Stelle, die dem Endkunden als Verkäufer gegenübertritt; die Bezeichnung allein begründet keine Umsatzsteuerfolge. Bei Gegenständen ist steuerlich Lieferer, wer dem Erwerber die Befähigung überträgt, wie ein Eigentümer über den Gegenstand zu verfügen, und beim Einkaufs- oder Verkaufskommissionsgeschäft gilt zwischen Kommittent und Kommissionär eine Lieferung (Art. 14 Abs. 1 und Abs. 2 Buchst. c der Richtlinie 2006/112/EG); eine Dienstleistung ist jeder Umsatz, der keine Lieferung von Gegenständen ist, und wer sie im eigenen Namen, aber für Rechnung eines anderen erbringt, gilt als Empfänger und Erbringer (Art. 24 Abs. 1 und Art. 28). Betreiber elektronischer Schnittstellen gelten zusätzlich als Lieferer oder Leistender: bei elektronischen Dienstleistungen nach Art. 9a Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011, es sei denn, der Anbieter ist wirksam als Leistender benannt, bei Waren nur in den zwei Fallgruppen des Art. 14a.

Das Wichtigste

Der Ausdruck Merchant of Record steht weder in der Richtlinie 2006/112/EG noch in der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011.
Steuerlich entscheidet nicht die Bezeichnung. Bei Gegenständen ist Lieferer, wer dem Erwerber die Befähigung überträgt, wie ein Eigentümer über den Gegenstand zu verfügen; beim Einkaufs- oder Verkaufskommissionsgeschäft gilt zwischen Kommittent und Kommissionär eine Lieferung (Art. 14 Abs. 1 und Abs. 2 Buchst. c der Richtlinie 2006/112/EG; Deutschland: § 3 Abs. 1 und 3 UStG; Österreich: § 3 Abs. 1 und 3 UStG 1994). Eine Dienstleistung ist jeder Umsatz, der keine Lieferung von Gegenständen ist (Art. 24 Abs. 1); wer sie im eigenen Namen, aber für Rechnung eines anderen erbringt, wird behandelt, als hätte er sie selbst erhalten und erbracht (Art. 28).
Elektronische Dienstleistungen über eine Schnittstelle: Der Betreiber gilt als Leistender (Art. 9a Abs. 1); den Anbieter kann er nur dann als Leistenden benennen, wenn dieser in den Vereinbarungen und auf Rechnung und Quittung erscheint und er selbst weder die Abrechnung autorisiert noch die Leistung genehmigt noch die allgemeinen Bedingungen festlegt.
Waren: Die Liefererfiktion nach Art. 14a gilt in zwei Fallgruppen, darunter Einfuhrsendungen mit einem Sachwert von höchstens 150 Euro je Sendung.
Reine Zahlungsabwicklung oder bloße Auflistung macht den Betreiber nicht zum Lieferer (Art. 5b Abs. 2 der Verordnung Nr. 282/2011).
One-Stop-Shop (Art. 369b der Richtlinie 2006/112/EG, Teilnahme freiwillig): im Ansässigkeitsstaat erklärbar sind innergemeinschaftliche Fernverkäufe, Lieferungen nach Art. 14a Abs. 2, deren Versendung oder Beförderung im selben Mitgliedstaat beginnt und endet, sowie Dienstleistungen an nicht steuerpflichtige Personen durch einen im Mitgliedstaat des Verbrauchs nicht ansässigen Unternehmer. Einfuhr-Fernverkäufe von Gegenständen mit einem Sachwert bis 150 Euro je Sendung, verbrauchsteuerpflichtige Waren ausgenommen, laufen über die gesonderte Einfuhrregelung (Art. 369l bis 369zc), deren Inanspruchnahme ebenfalls freiwillig ist.

Definition

Merchant of Record (kurz MoR) ist die Stelle, die dem Endkunden als Verkäufer gegenübertritt: Sie ist sein Vertragspartner und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Der Ausdruck ist eine Handelsbezeichnung; für die Umsatzsteuer zählt allein, wer nach dem Unionsrecht und dem nationalen Umsatzsteuerrecht Lieferer oder Leistender ist.

Wann der Begriff zählt

Verkauf im eigenen Namen: Bei Gegenständen gilt die Übertragung der Befähigung, wie ein Eigentümer über den Gegenstand zu verfügen, als Lieferung (Art. 14 Abs. 1 der Richtlinie 2006/112/EG); Deutschland und Österreich knüpfen daran die Verschaffung der Verfügungsmacht (§ 3 Abs. 1 UStG; § 3 Abs. 1 UStG 1994). Beim Kommissionsgeschäft gilt der Gegenstand schon auf Grund des Vertrags zwischen Kommittent und Kommissionär als geliefert, und zwar bei der Einkaufs- wie bei der Verkaufskommission (Art. 14 Abs. 2 Buchst. c der Richtlinie; Deutschland: § 3 Abs. 3 UStG; Österreich: § 3 Abs. 3 UStG 1994). Eine Dienstleistung ist dagegen jeder Umsatz, der keine Lieferung von Gegenständen ist (Art. 24 Abs. 1 der Richtlinie); wer sie im eigenen Namen, aber für Rechnung eines anderen erbringt, wird behandelt, als hätte er sie selbst erhalten und erbracht (Art. 28 der Richtlinie). Auf die Bezeichnung Merchant of Record kommt es dabei nicht an.

Elektronisch erbrachte Dienstleistungen über ein Telekommunikationsnetz, eine Schnittstelle oder ein Portal, etwa die Abrechnung eines Appstores: Der Betreiber gilt nach Art. 9a Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011 als im eigenen Namen und für Rechnung des Anbieters handelnd, also als Leistender (Art. 28 der Richtlinie). Das entfällt nur, wenn der Anbieter in den vertraglichen Vereinbarungen und auf jeder Rechnung und Kundenquittung ausdrücklich als Leistender genannt wird. Diese Benennung ist dem Betreiber sogar verwehrt, wenn er die Abrechnung mit dem Kunden autorisiert, die Leistung genehmigt oder deren allgemeine Bedingungen festlegt (Art. 9a Abs. 1). Wer nur Zahlungen abwickelt und nicht an der Leistung beteiligt ist, fällt nicht unter Art. 9a (Art. 9a Abs. 3).

Waren über eine Schnittstelle: Wer die Lieferung eines Gegenstands durch die Nutzung einer elektronischen Schnittstelle unterstützt, wird in zwei Fallgruppen behandelt, als hätte er den Gegenstand selbst erhalten und geliefert (Art. 14a der Richtlinie 2006/112/EG): bei Fernverkäufen von aus Drittgebieten oder Drittländern eingeführten Gegenständen in Sendungen mit einem Sachwert von höchstens 150 Euro je Sendung (Deutschland: § 3 Abs. 3a Satz 2 UStG; Österreich: § 3 Abs. 3a Z 1 UStG 1994) und bei Lieferungen von Gegenständen innerhalb der Gemeinschaft durch einen im Gemeinschaftsgebiet nicht ansässigen Unternehmer an eine nicht steuerpflichtige Person (Deutschland: § 3 Abs. 3a Satz 1 UStG; Österreich: § 3 Abs. 3a Z 2 UStG 1994). „Innerhalb der Gemeinschaft“ erfasst auch eine Lieferung, deren Beförderung oder Versendung in demselben Mitgliedstaat beginnt und endet. Wer dagegen nur Zahlungen verarbeitet, Gegenstände auflistet oder bewirbt oder Erwerber an andere Schnittstellen weiterleitet, unterstützt keine Lieferung (Art. 5b Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 282/2011).

Als Lieferer oder Leistender schuldet der Betreiber die Umsatzsteuer, soweit der Umsatz steuerpflichtig ist und keine Steuerbefreiung greift. Erklären kann er sie über den One-Stop-Shop, wenn er sich für diese Sonderregelung entscheidet; Art. 369b der Richtlinie verlangt von den Mitgliedstaaten, sie diesen Steuerpflichtigen zu eröffnen. Die Regelung erfasst nur bestimmte Umsätze: innergemeinschaftliche Fernverkäufe, Lieferungen nach Art. 14a Abs. 2, deren Versendung oder Beförderung im selben Mitgliedstaat beginnt und endet, sowie Dienstleistungen an nicht steuerpflichtige Personen, wenn er im Mitgliedstaat des Verbrauchs nicht ansässig ist. Einfuhr-Fernverkäufe nach Art. 14a Abs. 1 mit einem Sachwert bis 150 Euro gehören dagegen zur gesonderten Einfuhrregelung (Art. 369l bis 369zc), die verbrauchsteuerpflichtige Waren nicht erfasst (Art. 369l Unterabsatz 1) und deren Inanspruchnahme freiwillig ist. Die Lieferung des ursprünglichen Anbieters an den fingierten Lieferer ist ein getrennter Umsatz.

Beispiel

Beispielrechnung, alle Annahmen gesetzt: Ein Merchant of Record mit Sitz und Geschäftsleitung in Deutschland und ohne Betriebsstätte in einem anderen Mitgliedstaat verkauft einer Privatkundin in Österreich eine Softwarelizenz zum Herunterladen für netto 120 Euro. Die Softwarebereitstellung ist eine elektronisch erbrachte Leistung (Anhang II Nr. 2 zur Richtlinie 2006/112/EG), und der Betreiber gilt nach Art. 9a Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011 als Leistender. Die gemeinsame Grenze von 10.000 Euro für die in § 3a Abs. 5 Satz 2 UStG genannten Leistungen an Empfänger in anderen Mitgliedstaaten und für innergemeinschaftliche Fernverkäufe ist überschritten, oder es wurde nach § 3a Abs. 5 Satz 4 UStG auf die Ausnahme des Satzes 3 verzichtet. Dann liegt der Ort der Leistung nach Art. 58 Abs. 1 Buchst. c der Richtlinie 2006/112/EG in Österreich; über eine Steuerbefreiung sagt diese Ortsregel nichts. Eine Steuerbefreiung greift hier nicht: Österreich gewährt die Befreiung für Kleinunternehmen nach Art. 284 Abs. 1 und 2 der Richtlinie auch einem Unternehmer, der sein Unternehmen in einem anderen Mitgliedstaat betreibt (§ 6 Abs. 1 Z 27 UStG 1994); sie setzt voraus, dass die in Österreich steuerbaren Umsätze im vorangegangenen Kalenderjahr 55.000 Euro nicht überstiegen haben und im laufenden Kalenderjahr nicht übersteigen, dass der unionsweite Jahresumsatz 100.000 Euro nicht übersteigt und dass die Befreiung beim Ansässigkeitsstaat vorab angemeldet wird (Art. 284 Abs. 3; für einen in Deutschland ansässigen Unternehmer das besondere Meldeverfahren nach § 19a UStG). Hier übersteigt der unionsweite Jahresumsatz des Merchant of Record 100.000 Euro (Annahme); die Befreiung ist damit ausgeschlossen. Der Umsatz ist in Österreich steuerpflichtig; bei 20 Prozent Umsatzsteuer (§ 10 Abs. 1 UStG 1994) entfallen auf 120 Euro netto 24 Euro Steuer.

Rechtsgrundlage

EU: Art. 14, 14a, 24, 28, 33, 58, 59c, 213, 214, 250, 272, 284, 292b, 292c, 369a, 369b und 369l bis 369zc sowie Anhang II der Richtlinie 2006/112/EG; Art. 5b, 5c und 9a der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011 (konsolidierte Fassungen vom 14. April 2025). Deutschland: § 3 Abs. 1, 3 und 3a, § 3a Abs. 5 sowie § 19a UStG. Österreich: § 3 Abs. 1, 3 und 3a, § 6 Abs. 1 Z 27 sowie § 10 Abs. 1 UStG 1994. Die Sonderregelungen erklärt OSS im Onlinehandel.

Nicht zu verwechseln mit

Payment-Gateway oder Zahlungsdienstleister: Sie wickeln die Zahlung ab und verschaffen keine Verfügungsmacht über einen Gegenstand (Art. 14 Abs. 1 der Richtlinie 2006/112/EG). Ein Unternehmer, der nur Zahlungen für elektronische Dienstleistungen abwickelt und nicht an ihnen beteiligt ist, wird auch nicht nach Art. 9a Abs. 1 als Leistender behandelt (Art. 9a Abs. 3).
Marktplatzbetreiber: Er ist bei Waren nur in den Fallgruppen des Art. 14a der Richtlinie als Lieferer behandelt.

Häufige Fragen

Bin ich als Shopbetreiber automatisch Merchant of Record?

Wer dem Kunden gegenüber als Verkäufer auftritt, ist Merchant of Record; das ist zunächst der Shop, der den Vertrag schließt. Verkauft er über die Schnittstelle eines Zwischenhändlers, der im eigenen Namen auftritt, tritt dieser an seine Stelle. Steuerlich entscheidet nicht die Rolle, sondern wer nach dem Unionsrecht Lieferer oder Leistender ist.

Wer stellt die Rechnung, wenn ein Zwischenhändler Merchant of Record ist?

Bei elektronisch erbrachten Dienstleistungen der Zwischenhändler, wenn er nach Art. 9a Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011 als Leistender gilt. Damit der ursprüngliche Anbieter als Leistender gilt, muss er in den vertraglichen Vereinbarungen und auf jeder Rechnung und Kundenquittung als solcher erscheinen und der Zwischenhändler darf weder die Abrechnung mit dem Kunden autorisieren noch die Leistung genehmigen noch deren allgemeine Bedingungen festlegen (Art. 9a Abs. 1).

Muss sich der Merchant of Record in jedem Land registrieren?

Nein, wenn er eine der EU-Sonderregelungen in Anspruch nimmt. Ein Merchant of Record mit Sitz in einem Mitgliedstaat kann Dienstleistungen an nicht steuerpflichtige Personen, innergemeinschaftliche Fernverkäufe und Lieferungen nach Art. 14a Abs. 2, deren Versendung oder Beförderung im selben Mitgliedstaat beginnt und endet, über den One-Stop-Shop im Ansässigkeitsstaat erklären (Art. 369b der Richtlinie 2006/112/EG); bei Dienstleistungen setzt das voraus, dass er im Staat des Verbrauchers nicht ansässig ist. Die Teilnahme ist freiwillig. Nimmt er sie nicht in Anspruch, ändert das nichts daran, wo der Umsatz nach dem Unionsrecht zu besteuern ist: Liegt der Ort im Mitgliedstaat des Verbrauchs, bleibt der Umsatz dort steuerbar; steuerpflichtig ist er dort aber nur, soweit keine Steuerbefreiung greift. Eine solche Befreiung ist die für Kleinunternehmen nach Art. 284 Abs. 1 und 2, die die Mitgliedstaaten auch für einen in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Steuerpflichtigen gewähren, wenn dessen Jahresumsatz in der Union 100.000 Euro nicht übersteigt und der Betrag seiner Umsätze im Mitgliedstaat des Verbrauchers dessen Kleinunternehmerschwelle nicht übersteigt; nach Art. 284 Abs. 3 muss er dafür den Mitgliedstaat seiner Ansässigkeit vorab benachrichtigen und wird nur dort identifiziert. Soweit der Umsatz danach steuerpflichtig ist, ist er im Mitgliedstaat des Verbrauchs nach dessen Recht zu erklären; eine Identifizierung nach Art. 214 der Richtlinie trifft ihn nur, soweit keine Befreiung eingreift, etwa nach Art. 292b, der die Mitgliedstaaten ermächtigt, in ihrem Hoheitsgebiet ansässige befreite Kleinunternehmen von der Anzeige nach Art. 213 und der Identifizierung nach Art. 214 zu befreien, wenn sie die Befreiung nur dort nutzen und keine Tätigkeit nach Art. 214 Buchstabe b, d oder e ausüben, oder nach Art. 272 Abs. 1, der es den Mitgliedstaaten erlaubt, bestimmte Steuerpflichtige von einzelnen oder allen Pflichten zu befreien; die in Art. 272 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe b genannten Steuerpflichtigen dürfen jedoch nicht von den dort genannten Pflichten zur Rechnungsstellung befreit werden (Art. 272 Abs. 1 Unterabsatz 2). Einfuhr-Fernverkäufe mit einem Sachwert bis 150 Euro gehören zur gesonderten Einfuhrregelung (Art. 369l bis 369zc), die verbrauchsteuerpflichtige Waren nicht erfasst (Art. 369l Unterabsatz 1) und deren Inanspruchnahme ebenfalls freiwillig ist.

Haftet er für falsche Angaben des Händlers zur Umsatzsteuer?

Nicht für mehr, als er erklärt und entrichtet hat: Bei der Liefererfiktion nach Art. 14a der Richtlinie schuldet er nach Art. 5c der Durchführungsverordnung (EU) Nr. 282/2011 nicht mehr Mehrwertsteuer als die, die er für diese Lieferungen erklärt und entrichtet hat, wenn er auf Angaben des Händlers oder Dritter angewiesen war, diese falsch waren und er nachweisen kann, dass er es nicht wusste und nach vernünftigem Ermessen nicht wissen konnte.